证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，增强

　　公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

　　法》和《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有

　　关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024

　　五”到“十四五”连续3个五年计划均将数字X射线影像系统及其核心部件列为重点

　　突破和研发方向，持续推动相关技术方向的国产化进程。2015年，国务院印发的《中

　　国制造2025》中明确指出到2025年，影像设备等高性能诊疗设备70%的核心基础零部

　　件、关键基础材料实现自主保障。2021年，国家工信部等部门联合发布的《“十四五”

　　医疗装备产业发展规划》中，将大功率CT球管列为“攻关关键零部件”。2022年，

　　国家科学技术部、国家卫生健康委发布的《“十四五”卫生与健康科技创新专项规划》

　　提出重点加强高性能医疗器械的元器件和核心部件研发。2023年，国家工业和信息化

　　部等部门联合印发的《智能检测装备产业发展行动计划(2023—2025年)》将高功率

　　微焦斑X射线管、高精度光学组件等智能检测装备关键零部件/元器件列为了基础创新

　　重点方向。相关产业政策的不断落地充分体现了我国对于掌握X线关键核心技术，提

　　探测器、高压发生器、组合式射线源制造商目前已成功打破了国外技术垄断，数字化

　　X线探测器、高压发生器以及组合式射线源绝大部分产品已基本实现进口替代。而X

　　线影像设备三大核心部件之球管在国内起步较晚，目前国内球管产品，无论在技术还

　　是产能方面，与国外制造商仍存在较大的差距，特别是CT球管、微焦点球管，我国仍

　　均主要依赖于进口，面临着一定的“卡脖子”风险。例如：工业X线影像设备应用较

　　多的微焦点球管，目前受滨松光子、赛默飞世尔等海外厂商技术和供应垄断的情况仍

　　较为突出，国内还未具备180kV及以上的微焦点球管以及140kV及以上的透射靶球管

　　的量产能力；且近年来随着下游新能源电池检测、集成电路及电子制造检测等工业领

　　域对X线影像设备的需求不断提升，微焦点球管出现供应短缺的现象，严重制约了下

　　业的持续发展，已成为影响下业发展的典型“卡脖子”核心器件。因此，实

　　现 X线核心部件全面进口替代已成为X线影像行业及下业发展的迫切需求。

　　列为首要工作任务，为各产业及企业发展提供了重要指引。我国X线影像设备及其核

　　心部件行业的持续、快速发展是我国“新质生产力”发展与培育的具体体现，以公司

　　为代表的行业内优秀企业多年来始终坚持以科技创新为驱动力，不断实现X线核心部

　　件领域关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的

　　型等因素的推动，以及高速三维X射线成像、实时AI判图、TDI、光子计数等新技术

　　的出现，全球X线影像设备在医疗、工业等应用领域的需求及渗透率均呈不断增长的

　　趋势，并且X线影像设备在新能源电池检测、半导体封装检测、食品安全检测等应用

　　领域的新需求不断涌现。根据相关数据显示，2030年全球X线影像设备市场规模预计

　　超过500亿美元，将进一步带动上游X线核心部件市场的稳定、快速增长，2030年全

　　球球管、数字化X线探测器、高压发生器市场规模预计将分别达到95.3亿美元、50.3

　　亿美元和13.0亿美元。下游应用领域传统需求的增长与新需求的出现共同推动了X线

　　公司自设立以来，秉承“让最安全、最先进的X技术深入世界每个角落”的愿景，

　　以数字化X线探测器产品为起点，始终坚持B to B策略，逐步开展、完善在X线核心

　　部件前沿技术的研究和探索，并逐步向“多种X线核心部件及综合解决方案供应商”

　　迈进。经过多年发展，公司目前已实现多品类X线核心部件的供应，并在数字化X线

　　的重要组成部分，将有助于公司进一步完善产品布局，扩大X线核心部件的业务规模，

　　推动X线核心部件和综合解决方案业务上下游高度协同发展，为更多细分领域客户创

　　造差异化价值，提高核心竞争力、增强持续盈利能力和发展潜力，推动公司战略稳步

　　品类布局，例如：Dunlee以CT球管起家，自成立至今的百年来持续拓展产品种类并寻

　　求技术革新，现已具备品种齐全的CT球管、X射线高压发生器、CT探测器产品系列

　　以及成套产品；滨松光子现主营产品已覆盖了产业链的上中下游，包括闪烁体、探测

　　器、工业X射线源、各类工业测量/辅助系统、生命科学仪器等；万睿视的业务主要分

　　为医疗和工业两大板块，向客户提供包括球管、平板探测器、高压发生器在内的多种

　　高压发生器及组合式射线源、新业务科学仪器方面也取得一定的成绩。本次募集资金

　　投资项目将新建X线球管及综合解决方案产品产能，有助于公司紧跟全球行业发展趋

　　势，依托较强的自上而下垂直整合能力以及核心部件自研自产优势，进一步完善X线

　　产业链战略布局，提升多品类X线核心部件及综合解决方案的业务能力，以更好地匹

　　配下游客户需求、应对激烈的市场竞争，为与国外巨头进行全面的市场竞争并实现赶

　　大核心部件汇集了X线影像设备绝大部分核心技术，成本占比超过70%。经过十余年

　　的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的带领下，数字化X线探测器和高压发生器

　　均已成功打破了国外技术垄断，绝大部分产品已基本实现进口替代，并且具有更低价

　　格及更快服务响应速度等明显优势。本次募集资金投资项目将进一步推动国内球管产

　　品技术进步及产业化进程，加速国内X线三大核心部件实现全面、高质量的进口替代，

　　应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，带动行业实现X线核心部件关

　　键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量

　　前进。多年来，公司促进X线行业整体技术进步，并持续推动X线影像行业整体降本，

　　为下业的高质量、高速发展注入新动能。随着公司逐步推出更多X线核心部件产

　　品品类及X线综合解决方案，通过充分发挥业务协同优势，将进一步促进产业链下游

　　客户成本下降，及技术与产品创新升级，提高国内下业X线医疗和工业影像设备

　　普及率。在医疗领域，推动优质医疗资源下沉基层，助力我国医疗普惠政策的加速落

　　实；在工业领域，满足传统无损检测领域未被满足的市场需求，以及包括新能源电池

　　检测、半导体封装检测、质量控制、先进材料分析等新下游市场的需求，促进我国传

　　近年来，公司处于快速发展阶段，公司自有资金难以支撑本次募集资金投资项目的投

　　入，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过144,987.43万元(含本数)，扣除

　　资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升高，影响公

　　司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，

　　影响公司的盈利状况和资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

　　助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，

　　有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益

　　释放后，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通

　　过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增

　　强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务

　　本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合法律法规规定的特定投资者。

　　发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

　　财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

　　机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券

　　投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

　　其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能

　　证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构

　　(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵

　　照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，

　　上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前

　　等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股

　　出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公司董事会或

　　其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定，

　　经公司董事会和股东大会审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露了

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，

　　披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报

　　告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上

　　构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的

　　第七次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年年度股

　　东大会审议通过，相关决议以及文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，

　　履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审

　　三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年年度股东大会审议通过。

　　发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全

　　见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

　　(国发[2014]17号)、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若

　　干意见》(国发[2024]10号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产

　　重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、

　　规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公

　　司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认

　　真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能

　　(1)假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　(2)假设公司于2024年11月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象

　　发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完

　　(3)假设本次募集资金总额为不超过人民币144,987.43万元(含本数)，暂不考

　　虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过

　　发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化(最

　　终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准)。此假设仅用于

　　测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发

　　(4)根据公司披露的2023年年度报告，2023年度归属于母公司所有者的净利润

　　为 60,749.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为59,134.57万

　　元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股

　　东的净利润在2023年初步核算数基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况测算。

　　(5)本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财

　　务费用、投资收益)等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股

　　票归属、可转债转股等对公司财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。

　　(6)上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈

　　利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

　　(7)在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外

　　注 1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情

　　要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被

　　摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行

　　导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报

　　公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对

　　据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提

　　以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司技术水平，助力公司产品线的拓展、进

　　一步提升公司研发能力，巩固公司核心技术壁垒，从而提升公司的市场竞争力，帮助

　　公司保持长期稳健的经营发展，维护股东的长远利益。此外，本次募集资金到位后，

　　有助于增强公司资本实力，巩固和提升公司的行业地位、风险防范能力和整体竞争力，

　　股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订

　　(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技

　　核心部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化X线探测器、高压发生器、组合式

　　射线源、球管等核心部件的研发、生产、销售与服务。公司主要产品数字化X线探测

　　器、高压发生器、组合式射线源与本次募集资金投资项目产品之球管系X线影像设备

　　三大核心部件，业务具有高度相关性；本次募集资金投资项目产品之X线综合解决方

　　案为核心部件直接下游、X线影像设备品牌厂商客户的直接上游，业务模式系公司基

　　于核心部件、软件及增值服务，为X线影像设备品牌厂商客户提供从核心部件选型、

　　供应，到方案设计，再到方案定制化生产在内的综合解决方案，不改变公司现有To B

　　及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公

　　募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《奕瑞光电子科技股份有限公司

　　行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展

　　能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司

　　券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，

　　结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，爱游戏AYX官网入口登陆网址明确规定公司对募集资金

　　采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司

　　董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资

　　等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权

　　利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅

　　速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

　　股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

　　及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经

　　营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公

　　第 3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分

　　配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整

　　原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投

　　资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报

　　(六)公司董事、高级管理人员对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行的承

　　有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

　　部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券

　　监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　及全体股东的合法权益，公司实际控制人Tieer Gu(顾铁)以及公司第一大股东上海

　　(一)本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　(二)本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对

　　此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投

　　部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券

　　监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充

　　合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展

　　战略，有利于提升公司技术水平，助力公司产品线的拓展、进一步提升公司研发能力，

　　巩固公司核心技术壁垒，从而提升公司的市场竞争力，帮助公司保持长期稳健的经营

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