无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 目录 资产评估师声明 .................................................................................................................................... 1 评估报告摘要 ........................................................................................................................................ 2 评估报告正文 ........................................................................................................................................ 6 一、 绪言 ....................................................................................................................................... 6 二、 委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况............................ 6 三、 评估目的 ............................................................................................................................. 11 四、 评估对象和范围 ................................................................................................................. 11 五、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 16 六、 评估基准日 ......................................................................................................................... 16 七、 评估依据 ............................................................................................................................. 16 八、 评估方法 ............................................................................................................................. 18 九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 20 十、 评估假设 ............................................................................................................................. 23 十一、评估结论........................................................................................................................... 24 十二、特别事项说明 ................................................................................................................... 25 十三、评估报告使用限制 ........................................................................................................... 26 十四、评估报告日 ....................................................................................................................... 27 附件： .................................................................................................................................................. 29 一、经济行为文件 二、委托方、被评估企业营业执照； 三、被评估企业 2014-2015 年会计报表及评估基准日审计报告； 四、主要权属证明资料； 五、委托方、被评估企业承诺函； 六、评估机构营业执照及资格证书； 七、资产评估师登记卡； 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 资产评估师声明 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3、我们已对评估对象进行了现场勘察，对评估对象的法律权属状况给予了必 要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证， 同时对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。 5、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托 方及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 6、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报 告中披露的运用评估机构和专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专 家的工作成果。 7、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 8、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 9、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证； 10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的及使用者，因使用不当 造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。 1 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 无锡先导智能装备股份有限公司 拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦 新动力电子有限公司股东全部权益价值 评估报告 苏中资评报字（2017）第 C5005 号 摘要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡先导智能装备股份有限公司（简称 “先导智能”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，就无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票 及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司（简称“泰坦新动力”） 股东全部权益之经济行为，对泰坦新动力在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的市场 价值进行了评估。 1、评估目的：确定珠海泰坦新动力电子有限公司股东全部权益的市场价值， 为无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰 坦新动力电子有限公司股东全部权益提供价值参考意见。 2、评估对象与评估范围：本次评估的对象是珠海泰坦新动力电子有限公司的 股东全部权益，纳入评估范围的是珠海泰坦新动力电子有限公司于基准日申报的全 部资产和负债。 3、评估基准日：2016 年 10 月 31 日。 4、评估方法与价值类型： 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法及 收益法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。 5、评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察 核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估 企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的清查核实、市场调查、 查证、评定估算和分析等必要的评估程序，评估结论如下： （1）收益法评估结论 在评估基准日 2016 年 10 月 31 日，泰坦新动力的总资产账面价值为 50, 163.52 2 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 万元，总负债 44,667.83 万元，净资产为 5,495.69 万元（账面值已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审计）。 在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日，采用收益法评估的泰坦新动力股东全部权益价值为 136,200.00 万元（取整）， 评估增值 130,704.31 万元，增值率 2378.31%。 （2）市场法评估结论 在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日，泰坦新动力账面净资产 5,495.69 万元，采用市场法评估后的股东全部权益 价值为 141,900.00 万元（取整），增值 136,404.31 万元，增值率 2,482.02%。 （3）评估结果的选取 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产预期未来可以产生的 收益，经过折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与 被评估企业相近或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评 估企业各自特点后确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、类 似经营规模并具有相似获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的）。 收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、 商誉等无形资产的价值。收益法结果是被评估企业的预计未来收益的现值估计，而 市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估企业与交易标的企业的财 务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估企业自身信息相比，市场法 采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，收益法能够选用的 被评估企业自身信息更加完整深入，相对于市场法采用的交易案例的交易背景、业 务信息、财务资料等信息资料，收益法所能选取参数在广度、深度方面要优于市场 法，即收益法评估时中参数的质量比市场法好，故选用收益法评估结果更为合理。 因此本次评估采用收益法的评估结果 136,200.00 万元（人民币壹拾叁亿陆仟贰佰万 元整）作为泰坦新动力股东全部权益价值的评估结论。 6、本评估结论仅对无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购 买资产涉及的泰坦新动力股东全部权益之经济行为有效。本评估报告的使用有效期 为一年，即自 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日止。超过一年，需重新进行 资产评估。 7、特别事项说明： （1）泰坦新动力承诺无其他抵（质）押、对外担保、保证及其或有负债（或 有资产）等情况。 （2）泰坦新动力目前业务经营所使用的商标由珠海泰坦科技股份有限公司授 权使用，具体情况如下： 3 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 珠海泰坦科 2015.5.7- 1 技股份有限 3671331 第 9类 2025.5.6 公司 珠海泰坦科 2016.4.28 2 技股份有限 16242127 第 9类 -2026.4.27 公司 根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力分别于 2015 年 8 月和 2016 年 4 月签定的《商标转让合同》，上述商标珠海泰坦科技股份有限公司无偿转让给泰坦 新动力。截止评估报告报出日，商标局已出具《商标转让申请受理通知书》，目前 商标转让事项正在办理过程中。本次评估未考虑该瑕疵事项对评估结论的影响。 另外，2016 年 9 月，泰坦新动力与珠海益利达能源科技有限公司签定《商标 转让合同》，珠海益利达能源科技有限公司将其持有的 16063662 号注册商标永久 转让给泰坦新动力，转让费共计 3 万元。拟转让商标具体情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 珠海益利达 2016.3.7 1 能源科技有 16063662 第9类 -2026.3.6 限公司 目前该商标转让事项正在办理过程中，且泰坦新动力目前在经营活动中尚未使 用该商标，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 （3）泰坦新动力于 2016 年 3 月 25 日在珠海市国家税务局直属税务局完成 了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案，自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日可享受所得税优惠政策。本次评估测算企业所得税时，优惠期内按 优惠政策计，优惠期满后则按法定所得税税率 25%计。 （4）期后事项： 截止基准日，泰坦新动力于 2016 年 6 月 21 日投资设立全资子公司-珠海昊圣 科技有限公司未发生产生经营活动，注册资本 500 万元，实收资本 0 元，已于 2016 年 11 月 7 日办妥工商登记手续，并于 2016 年 12 月 20 日缴付出资款 500 万元， 本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴付 泰坦新动力出资款 1,100 万元。本次出资后，泰坦新动力注册资本 2,000 万元已全 部出资到位，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 股权结构如下： 单位：人民币万元 4 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 总额比例 1 王德女 1,200.00 60.00% 1,200.00 60.00% 珠海泰坦电力电子集 2 200.00 10.00% 200.00 10.00% 团有限公司 3 李永富 600.00 30.00% 600.00 30.00% 合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% （5）收益法评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使 用条件以及特别事项说明。 5 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 无锡先导智能装备股份有限公司 拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦 新动力电子有限公司股东全部权益价值 评估报告 苏中资评报字【2017】第 C5005 号 正 文 一、绪言 无锡先导智能装备股份有限公司： 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程 序，对因无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的 泰坦新动力股东全部权益之经济行为，就泰坦新动力在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方 名称：无锡先导智能装备股份有限公司 住所：江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 法定代表人：王燕清 注册资本：40800 万元人民币 公司类型：股份有限公司(上市) 证券代码：300450 经营范围：电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设 备的定制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估企业 1、概况 名称：珠海泰坦新动力电子有限公司 住所：珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号厂房一、二楼 法定代表人：李永富 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：2000 万 6 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 经营范围：研发、制造、销售：电源、新能源与环保节能产品、弱电智能系 统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备；工业过程自动化设备、现 场总线控制系统及仪器仪表、成套设备安装服务项目；计算机软件开发、系统集 成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术转让；自产产品和技术的进出 口业务等。 2、历史沿革 珠海泰坦新动力电子有限公司成立于 2014 年 2 月 24 日，公司设立时的注册资 本为 300 万元，股东王德女认缴注册资本 210 万元，实缴注册资本 0 元；珠海泰坦 电力电子集团有限公司认缴注册资本 90 万元，实缴注册资本 0 元；2014 年 3 月 26 日股东王德女缴纳第一期注册资本 70 万元，2014 年 3 月 31 日股东珠海泰坦电力 电子集团有限公司缴纳第一期注册资本 30 万元，本次出资经中兴财光华会计师事 务所有限责任公司广东分所出具的编号为中兴财光华（粤）验字 2014-0065 号《验 资报告》予以验证。 股权结构如下所示： 单位：人民币万元 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 总额比例 1 王德女 210.00 70.00% 70.00 70.00% 珠海泰坦电力电子集 2 90.00 30.00% 30.00 30.00% 团有限公司 合计 300.00 100.00% 100.00 100.00% 2014 年 12 月 23 日股东王德女缴纳第二期注册资本 140 万元，泰坦新动力实 收资本由 100 万元增至 240 万元，本次出资经中兴财光华会计师事务所有限责任公 司广东分所出具的编号为中兴财光华（粤）验字 2014-0256 号《验资报告》予以验 证。变更后股权结构如下所示： 单位：人民币万元 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本总 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 额比例 1 王德女 210.00 70.00% 210.00 87.5% 珠海泰坦电力电子集 2 90.00 30.00% 30.00 12.5% 团有限公司 合计 300.00 100.00% 240.00 100.00% 2015 年 1 月 7 日股东珠海泰坦电力电子集团有限公司缴纳第三期注册资本 60 万元，泰坦新动力实收资本由 240 万元增至 300 万元，本次出资经中兴财光华会计 7 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 师事务所有限责任公司广东分所出具的编号为中兴财光华（粤）验字 2015-0005 号 《验资报告》予以验证。变更后股权结构如下所示： 单位：人民币万元 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 总额比例 1 王德女 210.00 70.00% 210.00 70.00% 珠海泰坦电力电子集 2 90.00 30.00% 90.00 30.00% 团有限公司 合计 300.00 100.00% 300.00 100.00% 2015 年 10 月 30 日，经股东会决议，泰坦新动力新增注册资本 1700 万元，注 册资本由 300 万元增至 2000 万元，同时吸纳一名新股东李永富；股东王德女认缴 新增注册资本 990 万元，股东珠海泰坦电力电子集团有限公司认缴新增注册资本 110 万元，新股东李永富认缴 600 万元；2015 年 10 月 30 日，股东李永富缴纳第四 期注册资本 600 万元，实收资本增至 900 万元，本次出资经中兴财光华会计师事务 所有限责任公司广东分所出具的编号为中兴财光华（粤）验字 2015-0229 号《验资 报告》予以验证。 变更后股权结构为： 单位：人民币万元 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 总额比例 1 王德女 1200.00 60.00% 210.00 23.33% 珠海泰坦电力电子集 2 200.00 10.00% 90.00 10.00% 团有限公司 3 李永富 600.00 30.00% 600.00 66.67% 合计 2000.00 100.00% 900.00 100.00% 截止至评估基准日，泰坦新动力股权结构未发生变化。 评估基准日至评估报告日股权结构变化如下： 2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴付 泰坦新动力出资款 1,100 万元。本次出资后，泰坦新动力注册资本 2,000 万元已全 部出资到位，股权结构如下： 单位：人民币万元 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 总额比例 8 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 1 王德女 1,200.00 60.00% 1,200.00 60.00% 珠海泰坦电力电子集 2 200.00 10.00% 200.00 10.00% 团有限公司 3 李永富 600.00 30.00% 600.00 30.00% 合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% 3、企业经营业务范围、主要产品、长期股权投资 （1）主营业务概况 泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓 储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能 够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯 测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力拥有一批电力电子、自 动控制、机械装备等技术领域的专业人才，近年来一直致力于能量回收技术及自动 化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的产品属于锂电池生产设备，主要产品属于 锂电池制造过程中的电芯后端设备，客户包括比亚迪股份有限公司、双登集团股份 有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集 团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等众多行业知名的大型锂电池 制造厂商。 （2）主要产品 泰坦新动力主要系统产品及下游应用情况如下： 类别 系统产品名称 下游应用 用于软包动力锂电池的化成、分容生产，替代了 软包快速夹装系统 人工装夹单电芯的过程，提升了电芯生产效率和 电芯品质。 动力软包 用于软包动力锂电池的化成和分容工序，解决了 软包半自动化系统 人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹 电池设备 具，实现一次性装夹。 及系统 集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程 完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适 软包全自动化系统 用于软包锂电池大批量规模化生产，三重安全防 护，确保消防安全。 用于硬壳动力锂电池的生产，解决了人工装夹单 硬壳电池快速装夹系统 电芯的过程，提升了电芯生产效率和电芯品质。 用于硬壳动力锂电池的化成和分容工序，解决了 动力硬壳 硬壳电池半自动化系统 人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹 电池设备 具，实现一次性装夹。 及系统 集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程 完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适 硬壳电池全自动化系统 用于硬壳锂电池大批量规模化生产，三重安全防 护，确保消防安全。 9 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 用于圆柱锂电池的生产，解决了人工装夹单电芯 圆柱电池快速装夹系统 的过程，提升了电芯生产效率和电芯品质。 用于圆柱动力锂电池的化成和分容工序，解决了 圆柱电池 圆柱电池半自动化系统 人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹 设备及系 具，实现一次性装夹。 统 集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程 完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适 圆柱电池全自动化系统 用于圆柱锂电池大批量规模化生产，三重安全防 护，确保消防安全。 基于系统产品用于生产的锂电池产品类型差异，泰坦新动力的产品主要包含动 力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统三大类。 每大类系统又分为快速夹装系统、半自动化系统和全自动化系统等三类细分产品。 每个系统由三大部分功能部件组成：能量回馈型电源+电池架台和夹具+物流自动 化系统；另外，从锂电池产品的自动化水平角度，泰坦新动力的产品又可分为动力 电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线）长期股权投资 泰坦新动力于 2016 年 6 月 21 日投资设立全资子公司-珠海昊圣科技有限公司 未开展经营活动，注册资本 500 万元，实收资本 0 元，已于 2016 年 11 月 7 日办妥 工商登记手续，并于 2016 年 12 月 20 日缴付出资款 500 万元。 名称：珠海昊圣科技有限公司 住所：珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号宿舍楼一楼 101 室 法定代表人：李永富 注册资本：500 万元人民币 成立日期：2016 年 06 月 21 日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：研发、制造、销售：电子配件、电源、新能源与环保节能产 品、弱电智能系统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备；工业 过程自动化设备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备组装服务项目； 计算机软件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术 转让；自产产品和技术的进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 4、公司资产和经营状况 泰坦新动力近二年一期的资产、负债状况和经营业绩如下表所示： 资产负债表、利润表主要数据 单位：人民币万元 项目 2014/12/31 2015/12/31 2016/10/31 10 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 资产总额 6,664.14 12,159.25 50,163.52 负债总额 6,555.17 10,205.27 44,667.83 所有者权益 108.96 1,953.98 5,495.69 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月份 主营业务收入 1,250.84 9,280.32 14,541.95 营业利润 -176.95 851.99 4,055.80 净利润 -131.04 1,185.02 4,620.25 上述财务数据均为经审计的企业申报数。 上述 2014 年-2016 年 10 月财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同审字（2017）第 320ZA0010 号无保留意见审计报告。 （三）委托方与被评估企业的关系 本项目委托方无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买被 评估企业珠海泰坦新动力电子科技有限公司 100%股权。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方无锡先导智能装备股份有限公司外，其他评估报告使用者为：委托方 用于本次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。 三、评估目的 确定珠海泰坦新动力电子有限公司股东全部权益的市场价值，为无锡先导智能 装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有 限公司股东全部权益提供价值参考意见。 四、评估对象和评估范围 （一） 本次评估对象为泰坦新动力的股东全部权益。 （二）本次评估范围为评估对象涉及的泰坦新动力全部资产与负债。具体内容 如下表： 项目 账面金额（万元） 流动资产 48,336.76 固定资产 802.46 无形资产 19.23 长期待摊费用 951.48 递延所得税资产 53.58 资产总额 50,163.52 流动负债 44,667.83 11 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 负债总额 44,667.83 净资产 5,495.69 本次评估，泰坦新动力是以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资 产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致。委托评 估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （三）主要资产概况： 主要资产包括：流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税 资产。 1、流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货和其他流动资产。 ①货币资金账面价值 696.03 万元，内容为现金、银行存款及其他货币资金； ②应收票据账面价值 9,657.82 万元，内容为企业取得的未到期的无息银行承兑 汇票； ③应收账款账面净额 4,540.16 万元，内容为应收客户的货款； ④预付账款账面值 1,883.85 万元，内容主要为预付的原材料款项； ⑤其他应收款账面净额 905.25 万元，内容主要为关联公司借款、保证金； ⑥存货账面价值为 20,669.23 万元，主要为原材料、在产品、发出商品，具体 明细如下： 单位：人民币万元 项目 账面价值 存放地点 原材料 1,072.78 公司仓库及车间 在产品 2,686.67 生产车间 发出商品 16,909.77 客户单位 合计 20,669.23 ⑦其他流动资产为购买中国农业银行理财产品账面价值 9,950.00 万元和待抵 扣增值税 34.43 万元，其中理财产品具体明细如下： 单位：人民币万元 序号 名 称 产品代码 购买日 账面价值 1 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 5 月 13 日 400.00 2 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 7 月 1 日 650.00 3 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 7 月 8 日 100.00 4 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 7 月 18 日 300.00 5 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 8 月 5 日 750.00 6 安心快线天天及步步 AKTTLXG 2016 年 8 月 29 日 50.00 12 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 7 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 9 月 19 日 500.00 8 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式理财产品 BF141438 2016 年 9 月 19 日 500.00 9 中国农业银行“本利丰步步高”开放式 人命币理财产品 BFBBG160001 2016 年 10 月 18 日 6000.00 10 安心快线天天及步步 AKTTLXG 2016 年 10 月 18 日 500.00 11 安心快线天天及步步 AKTTLXG 2016 年 10 月 18 日 200.00 合计 9,950.00 2、固定资产-设备 珠海泰坦新动力电子有限公司申报的设备账面原值 895.61 万元，账面净值 802.46 万元，共计 290 项。其中机器设备 159 项，主要为生产电池专用设备及电池 检测设备，电子设备及办公设备 124 项，主要为空调、电脑、服务器及办公家具， 车辆共计 7 辆，设备多为 2014 年及以后购置，定期维护保养，总体状况一般。 3、长期待摊费用 长期待摊费用账面价值 951.48 万元，内容主要为厂房改造和消防工程。 4、递延所得税资产 递延所得税资产账面价值 53.58 万元，内容为应收款项坏账准备和存货跌价准 备计提的递延所得税。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1、账面记录无形资产 企业账面无形资产为外购软件； 2、泰坦新动力账面未记录的无形资产如下： （1）泰坦新动力所拥有账面未记录的专利共 45 项，其中发明专利 10 项， 实用新型专利 34 项，外观设计专利 1 项，具体明细见下表： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 备注 一种谐振电容加变压器原边箝位的三电平 1 发明 ZL7.5 2011 年 7 月 12 日 谐振变换器 2 一种半自动聚合物电池夹具 实用新型 ZL5.4 2012 年 3 月 15 日 软包高温加压化成的刺破抽线 日 申请且受理中 设备及其控制方法 软包高温加压化成的刺破抽线 软包高温加压化成的封口装置 实用新型 ZL6.8 2015 年 9 月 30 日 6 软包高温加压化成设备预封装置 实用新型 ZL2.3 2015 年 9 月 30 日 7 软包聚合物电池气液增压缸高温加压设备 实用新型 ZL7.4 2015 年 9 月 30 日 8 软包锂电池平置高温压力化成设备 实用新型 ZL4.3 2015 年 9 月 30 日 9 软包锂电池平置高温压力化成设备 外观 ZL5.6 2015 年 9 月 30 日 10 自校平探针夹具 实用新型 ZL1.3 2015 年 9 月 30 日 13 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 11 一种聚合物电池先进的夹具 实用新型 ZL1.3 2016 年 5 月 19 日 12 一种聚合物电池自动装夹机构 实用新型 ZL5.4 2016 年 5 月 19 日 13 动力电池托盘均匀散热系统 发明 ZL8.0 2016 年 6 月 6 日 申请且受理中 14 动力电池托盘均匀散热系统 实用新型 ZL0.9 2016 年 6 月 6 日 高频隔离双向单功率锂离子电池化成分容 15 发明 ZL6.1 2016 年 6 月 6 日 设备 高频隔离双向单功率锂离子电池化成分容 16 实用新型 ZL4.X 2016 年 6 月 6 日 设备 17 一体化顶针间距快速调节机构 实用新型 ZL7.4 2016 年 6 月 6 日 18 低阻抗大电流快速插拨端子 实用新型 ZL3.6 2016 年 6 月 6 日 19 动力电池充放电精准定位结构 实用新型 ZL5.1 2016 年 6 月 6 日 20 一种多通道能量双向控制电路 发明 ZL3.9 2016 年 6 月 23 日 申请且受理中 21 一种多通道能量双向控制电路 实用新型 ZL3.2 2016 年 6 月 23 日 申请且受理中 22 一种新型锂电池模组大功率充放电装置 发明 ZL6.0 2016 年 6 月 23 日 申请且受理中 23 一种新型锂电池模组大功率充放电装置 实用新型 ZL4.5 2016 年 6 月 23 日 24 一种无限级高压充放电串并联均衡电路 发明 ZL9.2 2016 年 6 月 23 日 申请且受理中 25 一种无限级高压充放电串并联均衡电路 实用新型 ZL2.6 2016 年 6 月 23 日 26 一种宽范围变频升压充放电电路 实用新型 ZL6.1 2016 年 6 月 23 日 申请且受理中 27 一种弹簧内嵌式顶针结构 实用新型 6.X 2016 年 10 月 25 日 申请且受理中 一种聚合物锂电池自动线设备线路智能检 已申报暂未受 28 实用新型 测工装 理 29 一种方形动力锂电池负压针床模块型结构 实用新型 ’5.7 2016 年 11 月 3 日 申请且受理中 30 一种智能调节型刺破抽气封口的机构 实用新型 ‘1.1 2016 年 11 月 15 日 申请且受理中 31 一种刺破抽气封口多功能集成微型机构 实用新型 9.X 2016 年 11 月 15 日 申请且受理中 32 一种凸轮型刺破抽气封口的机构 实用新型 ‘8.5 2016 年 11 月 15 日 申请且受理中 33 一种软包锂电池 X 型弹簧夹具 实用新型 ’6.4 2016 年 11 月 3 日 申请且受理中 34 一种行车机械手全自动上下行走机构 实用新型 ‘7.0 2016 年 11 月 15 日 申请且受理中 35 一种行车机械手间距智能调整机构 实用新型 ‘6.6 2016 年 11 月 15 日 申请且受理中 36 一种自动旋转型弹簧夹具 实用新型 4.X 2016 年 11 月 14 日 申请且受理中 已申报暂未受 37 一种金手指单边调节一体式升降结构 实用新型 理 38 一种软包锂电池节能便捷式承托结构 发明 ZL9.6 2016 年 12 月 12 日 申请且受理中 已申报暂未受 39 一种软包锂电池节能便捷式承托结构 实用新型 理 已申报暂未受 40 一种锂电池极耳压盒弹簧自定位校准结构 实用新型 理 41 一种引液型线 一种钛酸铝圆柱动力电池快速装夹夹具 发明 ZL9.X 2016 年 11 月 7 日 申请且受理中 43 一种钛酸铝圆柱动力电池快速装夹夹具 实用新型 ’9.8 2016 年 11 月 7 日 申请且受理中 44 一种硬壳锂电池全自动加压拘束托盘 发明 已申报暂未受 14 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 理 已申报暂未受 45 一种硬壳锂电池全自动加压拘束托盘 实用新型 理 （2）泰坦新动力账面未记录的软件著作权共 6 项，具体明细见下表： 序 软件著作权名称 登记号 著作权人 登记日期 号 2014SR0613 珠海泰坦新动力电子有限 1 泰坦新动力电池电容数据采集与等级分选软件 V3.0 2014 年 5 月 16 日 78 公司 2015SR2472 珠海泰坦新动力电子有限 2 泰坦新动力电池检测与数据分析软件系统 V2.9 2015 年 12 月 7 日 52 公司 2015SR2472 珠海泰坦新动力电子有限 3 泰坦新动力电池检测与数据分析软件系统 V3.0 2015 年 12 月 7 日 92 公司 泰坦新动力整体多箱电池组充放电检测设备软件系 2015SR2475 珠海泰坦新动力电子有限 4 2015 年 12 月 7 日 统 V4.0 89 公司 2016SR3242 珠海泰坦新动力电子有限 5 益利达嵌入式电池设备监控软件 V1.3 2014 年 9 月 12 日 84 公司 电池电容数据管理采集 与 控 制 输 出 软 件 2016SR3805 珠海泰坦新动力电子有限 6 2014 年 10 月 20 日 V1.0 54 公司 （3）泰坦新动力账面未记录的域名，具体见下表： 序号 权利人 域名 注册日期 到期日期 珠海泰坦新动力电2014.02.26 2020.02.26 子有限公司 (五)租赁情况 评估人员根据相关《房屋租赁合同》、出租方房屋产权证书及相关证明文件， 截至评估基准日，泰坦新动力租赁情况如下： 序 面积 承租人 出租人 地址 用途 租金(元/月) 租赁期限 号 （㎡） 2016 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 30 珠海市 珠海市南 工业厂 日：租金为 163,949.00 元/月；管理 理易网 泰坦 屏科技工 12,270 房、办公 费为 130,297.00 元/月。 2016.9.1- 1 络科技 新动力 业园屏西 .58 楼及宿 自 2018 年 10 月 1 日起，每年租金 2025.9.30 有限公 五路 11 号 舍 及管理费总额比前一年递增 3%， 司 分摊至每月支付 珠海市南 珠海广 屏科技工 电力设 租金为 23,328.00 元/月，物业管理 泰坦 通投资 业园屏北 2016.10.25- 2 2,160 备生产 费为 28,512.00 元/月。租金及物业 新动力 发展有 二路 18 号 2018.6.30 组装 管理费按每年递增 3%计收 限公司 厂房 A8-02 15 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 中山市坦 洲镇裕洲 中山弘 村裕康路 泰坦新 林仓储 中山弘林 仓储物 2016.12.12- 3 1,680 租金 13.9 元/平米/月 动力 服务有 仓储服务 流 2017.3.11 限公司 有限公司 内 3 号仓 库 （六）企业申报的表外资产的类型、数量 除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报表外资产。 （七）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中 2014 年至 2016 年 10 月财务数据摘自致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 320ZA0010 号无保留意见审计报告，除 此之外未引用其他机构报告内容。 五、价值类型及其定义 本评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，本次评估需要的结果是 在正常市场条件下可以实现的市场价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价 值类型为市场价值。 六、评估基准日 评估基准日 2016 年 10 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 委托方根据其实施经济行为计划之需要而确定。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 七、评估依据 （一）经济行为依据 1、2017 年 1 月 5 日，先导智能与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 2、2017 年 1 月 5 日，先导智能与泰坦新动力股东泰坦电子电力集团签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、2017 年 1 月 5 日，先导智能召开第二届董事会第 21 次会议，审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2017 年 1 月 5 日，先导智能召开第二届监事会第 16 次会议，审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 16 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 5、2017 年 1 月 5 日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出 股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力 10%股权转让给先导智 能。 6、2017 年 1 月 5 日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德 女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力 100%股权。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《企业会计准则》及国家有关财务会计和税收方面的法律、法规； 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》 及相关的税务法律、法规； 4、《上市公司重大资产重组管理办法》； 5、《中华人民共和国资产评估法》； 6、其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、资产评估准则—基本准则； 2、资产评估职业道德准则—基本准则； 3、资产评估职业道德准则—独立性 4、资产评估准则—评估报告； 5、资产评估准则—评估程序； 6、资产评估准则—工作底稿； 7、资产评估准则—业务约定书； 8、资产评估准则—机器设备； 9、资产评估准则—无形资产； 10、资产评估价值类型指导意见； 11、资产评估准则—企业价值； 12、资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； （四）权属依据 1、企业法人营业执照； 2、验资报告； 3、设备购置合同及发票； 4、车辆行驶证； 5、发明专利证书、实用新型专利证书、软件著作权证； 6、其他权属证明资料。 （五）取价依据 17 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 1、《最新资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社； 2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 3、评估基准日市场有关价格信息资料； 4、泰坦新动力近 3 年的历史财务资料和相关调查资料； 5、泰坦新动力提供的未来五年经营业绩预测资料； 6、“同花顺”提供的统计资料及公开市场信息； 7、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册 及其他会计资料； 8、委托方及被评估企业提供的其他与评估有关的资料； 9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 八、评估方法 对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出 发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股 东全部权益的评估价值。 收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现 值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的一种 资产评估方法。 通过分析经审计的会计报表， 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月的净利 润分别为-131.04 万元、1,185.02 万元和 4,620.25 万元，说明公司已具备较高的收 益能力，考虑泰坦新动力所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、 获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，其获得预期收益所承担的风险也 可以量化，因此具备了采用收益法评估的条件。同时，泰坦新动力所属行业类近两 年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以 及相关数据可以通过上市公司公告获知，具备资料的收集条件，故也能够采用市场 法评估。 由于泰坦新动力为锂电池设备制造行业属于高新技术企业，采用资产基础法难 以全面反映企业的内在价值，故本次评估未采用资产基础法。 综上所述，本次对泰坦新动力股东全部权益采用市场法和收益法进行评估。 A、收益法： 收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现 值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。 18 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 （一）收益法评估基本思路 1、对泰坦新动力主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争 等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； 2、对泰坦新动力的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进 行必要的分析调整； （1）调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出； （2）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出； （3）认为需要调整的其他事项。 3、根据对泰坦新动力的资产配置和使用情况分析，结合企业提供的有关资产 配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债； 4、对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估； 5、选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整 体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价 值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出委估企业的股东全部 权益价值。 6、对泰坦新动力主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收 益趋势进行判断和估算； （1）营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来 的经营状况，已签订未完成的产品销售合同、结合对未来行业整体发展状况、市场 前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测企业未来一段时期的 营业收入； （2）有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际 状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目及未来发展、变化趋势的分析，预测 企业未来一段时期的有关税金、成本、费用； （3）按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估 算，计算得出企业利润总额； （4）分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润； 7、根据泰坦新动力提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本 与主营业务收入的关系，预测企业未来一段时期的营运资本增加额； 8、根据泰坦新动力提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产 的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性 支出； 9、预测计算企业的自由现金流量； 10、确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本（WACC）； 11、根据评估模型和确定的相关参数估算企业的整体价值，再扣减企业的付息 19 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 债务价值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出委估企 业的股东全部权益价值。 （二）收益法其基本计算公式 （1）评估模型 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算 成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。本次收益法评估模型考虑企业经营 模式选用企业自由现金流折现模型。 E＝ V－D 公式一 V＝ P＋C1＋C2 公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C 2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取： n Ri P i 1 (1 r) i i：收益计算年期。 P：评估价值 Ri：未来第I个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n为无穷大；当收 益期有限时，Rn中包括期末资产剩余净额。 r：折现率 企业自由现金流量 = 税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后) －资本性支出－净营运资金变动。 （2）收益预测的过程 ①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 ②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经 营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 ③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 ④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期 以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 20 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 ⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。 （3）预测期 明确的预测收益期确定为2016年11月1日至2021年12月31日。 （4）收益期 由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者 上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估企业 评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2016 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期。在此阶段中，根据泰坦新动力战略发展规划，泰坦 新动力将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第 二阶段为 2022 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，泰坦新动力主营业务将 保持稳定的现金获利水平。 （5）折现率 本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。 企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租 赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会 成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预 期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的 预期回报率。WACC 的计算公式为： WACC= (E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 V=E+D Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 t：被评估企业的综合所得税税率 本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的 企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付 息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期 投资价值，得出委估企业的股东全部权益价值。 被评估企业股东全部权益价值=整体价值-企业付息债+溢余资产评估值+非经 营性资产负债评估值价值 B、市场法： 本次评估选用交易案例比较法，基本步骤具体如下： 21 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 （1）选择可比企业 ①选择资本市场 在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性 质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股并购交 易市场作为选择可比交易案例的资本市场。 ②选择准可比企业 在明确资本市场后，选择与被评估企业属于同一行业、从事相同或相似的业 务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比 交易案例。 ③选择可比企业 对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务 范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶 段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具 有可比性的参考案例。 （2）分析调整财务报表 对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析， 并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独 立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市 公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行 分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财 务信息具有可比性。 （3）选择、计算、调整价值比率 在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据 以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 （4）运用价值比率 在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相 乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估企业的非经营性资产价值和 溢余资产进行调整。 被评估企业股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估企 业基准日后首个自然年度净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债 价值 九、评估程序实施过程和情况 本评估机构接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于 2016 年 11 月 20 日开始评估前期准备工作，2016 年 11 月 23 日正式进驻企业，开 22 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 始评估工作，2017 年 1 月 10 日完成现场工作，2017 年 2 月 24 日出具评估报告， 具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托 方、产权持有者和评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和 评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确 定承接评估业务后，与委托方、被评估企业签订业务约定书。 （三）编制资产评估计划 根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对 象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、 行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方或被评估企业诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和 相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合 理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资 产评估计划。根据委托方提供的初步资料后分析，被评估企业具有较强的盈利能力， 如果采用资产基础法从企业的资产现值的角度来确认企业整体资产价值，不能准确 揭示该企业的整体获利能力，因此初步判断需采用收益法和市场法来评估。 （四）现场调查 对本次评估业务约定的评估对象采取复印比对被评估企业的营业执照及公司 章程方式进行核实；对评估对象涉及的评估范围中资产及负债首先采取抽查凭证及 函证进行核实，同时对实物资产进行必要的现场清查，抽查了解资产的使用状况及 性能，同时重点了解和关注企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况， 对企业的溢余资产和非经营性资产进行重点现场核实，了解企业的税收及其他优惠 政策。 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估 对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料、收集同行 业交易并购案例相关资料，同行业上市公司财务、经营和股票交易资料等相关资料 及其他资产评估所需资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的 进展情况及时补充收集所需要的评估资料。 （六）财务分析 分析泰坦新动力主营业务相关经营主体的历史经营情况，特别是前三年收入、 成本、费用和利润的构成及其变化原因，以分析其获利能力及未来发展趋势。在对 23 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 被评估企业进行财务分析的同时，还将其与对比公司进行比对分析。 （七）经营分析 了解泰坦新动力各项生产指标、财务指标，分析主营业务相关经营主体的各项 指标变动原因，分析其综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因 素。在对被评估企业进行经营分析的同时，还将其与对比公司进行比对分析。 （八）盈利预测 根据泰坦新动力主营业务相关经营主体的经营计划、投资计划及潜在市场优 势，结合企业所在行业现状、区域市场状况及未来发展趋势，预测公司未来期间的 预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。 （九）评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈 弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产 评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰 当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取 的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工 作。 （十）编制和提交评估报告 在执行必要的评估程序、形成评估结论后，按规范编制评估报告，与委托方等 进行必要的沟通，听取委托方及被评估企业对评估结论的反馈意见并引导委托方、 被评估企业、评估报告使用者等合理理解评估结论，以恰当的方式提交给委托方。 十、评估假设 （一）一般假设 1、假设评估基准日后被评估企业持续经营； 2、假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估 基准日后不发生重大变化； 3、假设企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国 家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、 行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变 化； （二）特殊假设 1、假设珠海泰坦新动力电子有限公司评估基准日后采用的会计政策和编写本 评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设珠海泰坦新动力电子有限公司基准日后委估的资产按现有用途不变并 继续使用； 24 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 3、假设珠海泰坦新动力电子有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的， 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 4、假设珠海泰坦新动力电子有限公司各车间的技术队伍及其高级管理人员保 持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 5、假设珠海泰坦新动力电子有限公司及相关责任方提供的有关本次评估资料 是真实的、完整、合法、有效的； 6、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出； 7、假设珠海泰坦新动力电子有限公司税收优惠期满后所得税税率按法定税率 25%； 十一、评估结论 评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经 营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律 性文件、财务记录等相关资料进行了必要的清查核实、市场调查、查证、评定估算 和分析等必要的评估程序，评估结论如下： （1）收益法评估结论 在评估基准日 2016 年 10 月 31 日，泰坦新动力的总资产账面价值为 50,163.52 万元，总负债 44,667.83 万元，净资产为 5,495.69 万元（账面值已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审计）。 在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日，采用收益法评估的泰坦新动力股东全部权益价值为 136,200.00 万元（取整）， 评估增值 130,704.31 万元，增值率 2,378.31%。 （2）市场法评估结论 在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日，泰坦新动力账面净资产 5,495.69 万元，采用市场法评估后的股东全部权益 价值为 141,900.00 万元（取整），增值 136,404.31 万元，增值率 2,482.02%。 （3）评估结果的选取 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产预期未来可以产生的 收益，经过折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与 被评估企业相近或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评 估企业各自特点后确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、类 似经营规模并具有相似获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的）。 收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、 商誉等无形资产的价值。收益法结果是被评估企业的预计未来收益的现值估计，而 25 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估企业与交易标的企业的财 务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估企业自身信息相比，市场法 采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，收益法能够选用的 被评估企业自身信息更加完整深入，相对于市场法采用的交易案例的交易背景、业 务信息、财务资料等信息资料，收益法所能选取参数在广度、深度方面要优于市场 法，即收益法评估时中参数的质量比市场法好，故选用收益法评估结果更为合理。 因此本次评估采用收益法的评估结果 136,200.00 万元（人民币壹拾叁亿陆仟贰佰万 元整）作为泰坦新动力股东全部权益价值的评估结论。 十二、特别事项说明 1、泰坦新动力承诺无其他抵（质）押、对外担保、保证及其或有负债（或有 资产）等情况。 2、泰坦新动力目前业务经营所使用的商标由珠海泰坦科技股份有限公司授权 使用，具体情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 珠海泰坦科 2015.5.7- 1 技股份有限 3671331 第 9类 2025.5.6 公司 珠海泰坦科 2016.4.28 2 技股份有限 16242127 第 9类 -2026.4.27 公司 根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力分别于 2015 年 8 月和 2016 年 4 月签定的《商标转让合同》，上述商标珠海泰坦科技股份有限公司无偿转让给泰 坦新动力。截止评估报告报出日，商标局已出具的《商标转让申请受理通知书》， 目前商标转让事项正在办理过程中。本次评估未考虑该瑕疵事项对评估结论的影 响。 另外，2016 年 9 月，泰坦新动力与珠海益利达能源科技有限公司签订《商标 转让合同》，珠海益利达能源科技有限公司将其持有的 16063662 号注册商标永久 转让给泰坦新动力，转让费共计 3 万元。拟转让商标具体情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 珠海益利达 2016.3.7 1 能源科技有 16063662 第9类 -2026.3.6 限公司 目前该商标转让事项正在办理过程中，且泰坦新动力目前在经营活动中尚未使 用该商标，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 26 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 3、泰坦新动力于 2016 年 3 月 25 日在珠海市国家税务局直属税务局完成 了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案，自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日可享受所得税优惠政策。本次评估测算企业所得税时，优惠期内按 优惠政策计，优惠期满后则按法定所得税税率 25%计。 4、期后事项： 截止基准日，泰坦新动力于 2016 年 6 月 21 日投资设立全资子公司-珠海昊圣 科技有限公司未发生产生经营活动，注册资本 500 万元，实收资本 0 元，已于 2016 年 11 月 7 日办妥工商登记手续，并于 2016 年 12 月 20 日缴付出资款 500 万元， 本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴付 泰坦新动力出资款 1,100 万元。本次出资后，泰坦新动力注册资本 2,000 万元已全 部出资到位，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 股权结构如下： 单位：人民币万元 序 认缴注册资 股权 实收注册资本 占实收资本 股东姓名/名称 号 本金额 比例 金额 总额比例 1 王德女 1,200.00 60.00% 1,200.00 60.00% 珠海泰坦电力电子集 2 200.00 10.00% 200.00 10.00% 团有限公司 3 李永富 600.00 30.00% 600.00 30.00% 合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% 5、收益法评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。 十三、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。 4、本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的报告使用有效期自 2016年10月31日至2017年10月30日止。 十四、评估报告日 本评估报告日：2017 年 2 月 24 日。 27 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 （此页为签字页） 评估机构法定代表人： 资产评估师： 江苏中天资产评估事务所有限公司 二〇一七年二月二十四日 28 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司股东全 部权益价值评估报告 附件： 一、经济行为文件 二、委托方、被评估企业营业执照； 三、被评估企业 2014-2015 年会计报表及评估基准日审计报告； 四、主要权属证明资料； 五、委托方、被评估企业承诺函； 六、评估机构营业执照及资格证书； 七、资产评估师登记卡； 29 江苏中天资产评估事务所有限公司